随着收入水平及消费能力的提高，国内消费者越来越注重食品安全，食品安全及维权意识日渐增强，安全、健康食品愈加受到消费者的青睐，食品行业亦属于强监管行业。食品质量控制，涉及原材料采购、生产加工、运输分销及终端销售等多个环节。食品安全管理能力，不仅是食品加工制造企业核心竞争力的重要基础，更是企业生存和发展的根本条件。

　　作为知名米面制品制造商，公司一直以来十分注重食品质量及安全。在多年的业务发展过程中，公司已建立先进、完善的质量管理体系，并得到严格有效地执行，公司食品安全管理水平处于国内行业领先地位。但未来公司不排除由于公司质量管理工作出现疏忽或其他不可预计的原因和不可抗力，而发生产品质量问题，并因此产生赔偿风险，及对公司信誉和产品销售产生重大不利影响。

　　公司米面业务中生产所耗用的主要挂面原材料为小麦及面粉，在挂面的成本结构中，接近80%的成本由面粉构成。小麦和面粉的价格受天气、政策和市场供需情况等因素的影响较大，报告期内小麦价格有所上涨。若未来公司的主要原材料价格发生异常波动，而公司产品价格不能及时作出调整，将影响公司利润水平。

　　兴疆牧歌自产生猪主营业务成本中，原材料成本占自产生猪主营业务成本的比例在50%以上，其中玉米和豆粕成本为主要原材料成本。因此，玉米和豆粕等原材料价格受国际国内大宗商品价格波动的影响，将会对主营业务成本、净利润产生较大影响。如果原材料市场价格出现持续大幅上涨，兴疆牧歌无法及时将成本向下游客户转移时，将会对其经营业绩造成重大不利影响。

　　报告期各期，公司营业收入分别为 432,664.83万元、501,979.69万元和518,439.66万元，归属于母公司所有者净利润分别为6,746.79万元、15,482.33万元和-6,565.34万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润分别为2,108.24万元、12,763.96万元和-6,432.38万元。2023年，受面条产品市场需求有所下降、猪肉价格低迷等因素影响，公司归属于母公司所有者净利润下降较大，扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者净利润下降较大。

　　公司经营受到宏观经济环境、原材料价格波动、行业市场竞争情况、市场需求变化等诸多因素影响，公司采购成本上升、经营规模增长也带来了市场开拓和折旧摊销等费用支出增长的挑战。如果未来出现行业政策、经济环境变化以及原材料大幅上涨、行业竞争加剧、生猪价格大幅波动等情况，则未来公司业绩存在波动，甚至业绩大幅下滑的风险。

　　报告期各期末，公司存货的账面价值分别为56,528.88万元、84,371.89万元和58,150.36万元，占当期末流动资产比例分别为48.12%、60.41%和46.47%；存货跌价准备余额分别为145.08万元、357.80万元和8,395.63万元。公司存货主要为原材料、消耗性生物资产和库存商品。公司十分重视存货的管理，已制定了严格的管理制度，对存货的品质进行持续的监测。但若未来发生恶劣天气、意外事件等状况导致公司原材料、库存商品仓储条件发生不利变化，或者生猪价格继续下跌或持续处于较低价格区间，公司存货存在继续计提减值准备的可能性，可能会给公司经营业绩带来重大不利影响。

　　报告期内，公司固定资产账面价值分别为192,673.42万元、204,279.26万元和312,453.16万元，占非流动资产比例分别为71.24%、67.86%、和68.22%，占比较高，公司固定资产主要包括房屋及建筑物和机器设备等。报告期内，公司依托该等固定资产实现了较好的经济效益，经营业绩良好，同时公司仍在持续投入产线建设，固定资产账面价值及占比预计将进一步提升。报告期内，公司为提高生产效率，对部分生产布局进行了调整，部分闲置的房屋建筑物和机器设备等计提了减值准备。截至2023年12月31日，公司固定资产综合成新率71.86%，资产状况良好。若未来生产经营环境或下游市场需求等因素发生不利变化，导致出现固定资产闲置、设备利用率不足等情形，可能存在计提固定资产减值准备的风险，进而对公司的利润造成一定程度的影响。

　　为应对大规模批量生产，公司主要采用基地集中规模化生产模式，目前拥有延津、遂平、长沙、成都、武汉、新疆等已建成生产基地，以及在建的遂平面条类产品加工二期项目和华东生产基地。公司目前在建产能项目已经过谨慎充分的可行性分析，有一定的技术支撑。但考虑到在建产能项目投产后，公司产能规模提升较大，公司新增产能能否及时消化及取得预期收益存在一定不确定性。如果市场和行业环境发生重大不利变化，或产品市场销售难以达到预期，则公司可能存在产能过剩的风险。

　　公司目前的主要收入和利润集中来源于挂面产品。当前，挂面行业总体集中度不高，市场竞争仍较为激烈。公司经过多年的积累，行业地位及影响力不断提高，品牌知名度及美誉度不断提升，核心竞争力不断增强。在现有挂面市场上，与同行业企业相比，公司取得了较为明显的相对领先优势，但仍面临着行业内产品同质化严重、市场竞争激烈、潜在强势竞争对手加入的挑战，存在市场地位被赶超的风险。

　　猪瘟、蓝耳病等重大畜禽疫病是生猪养殖企业经营发展面临的主要风险之一，畜禽疫病的发生会导致生猪的损失、成本的上升，从而对未来市场供给和价格造成不确定影响，并降低企业盈利能力。

　　公司子公司兴疆牧歌主要从事生猪养殖销售与生猪屠宰业务。虽然子公司具有完善的生猪疫病防控体系和能力，但若子公司生猪养殖所在区域疫病较为严重，或子公司疫病防控体系执行不力，将可能导致子公司生猪产量下降，继而出现盈利下降甚至亏损的风险。

　　六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况 ............... 49

　　三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期等方案概要 ............... 74

　　一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划 ............... 98

　　克明有限 指 南县克明面业制造有限公司、南县克明面业有限公司、湖南省克明面业有限公司，系发行人整体变更设立前存续的有限责任公司

　　控股股东、克明集团 指 湖南克明食品集团有限公司，曾用名南县克明食品集团有限公司、南县克明投资有限公司

　　中香泰 指 南县中香泰食品有限公司，系克明集团存续分立后新设企业，其股东及股东持股比例情况与存续分立前克明集团的一致

　　中辉泰 指 南县中辉泰食品有限公司，系克明集团存续分立后新设企业，其股东及股东持股比例情况与存续分立前克明集团的一致

　　《证券期货法律适用意见第18号》 指 《第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

　　挂面 指 以小麦粉、荞麦粉、高粱粉等为原料，添加适量食用盐、食用碱，经加水和面、熟化、压延、切条、烘干等工序加工而成的截面为矩形或圆形的干面条制品

　　湿面 指 方便湿面是将中国传统的手拉、手擀面制作方法融合于整个工业化生产工艺程之中，食用时复水时间短，有筋道，不断条，口味纯正，水份含量高，有新鲜面的口感。

　　食品添加剂 指 改善食品品质和色、香、味以及为防腐、保鲜和加工工艺的需要而加入食品中的人工合成或者天然物质

　　压延 指 通过轧辊的碾压作用，将松散的坯料压成为一定厚度的带状面片，并使面筋成为细密的网状组织，在面带中均匀分布，利于面筋形成。

　　凝胶层析 指 又称分子筛过滤、排阻层析等。层析所用的凝胶属于惰性载体，不带电荷，吸附力弱，操作条件比较温和，可在相当广的温度范围下进行，不需要有机溶剂，并且对分离成分理化性质的保持有独到之处。

　　食品安全 指 食品无毒、无害，符合应当有的营养要求，对健康不造成任何急性、亚急性或者慢性危害

　　保质期 指 在标签上规定的条件下，保持食品质量（品质）的期限。在此期限，食品完全适于销售，并符合标签上或产品标准中所规定的质量（品质）；超过此期限，在一定时间内，食品仍然可以食用

　　理化指标 指 产品的物理性质、物理性能、化学成分、化学性质、化学性能等技术指标，也是产品的质量指标

　　脂肪酸值 指 面粉中脂肪酸类物质含量的指标，中和100克面粉中的游离脂肪酸所需要的氢氧化钾的毫克数，以mgKOH/100g计

　　ISO22000 指 食品安全管理体系标准。该标准规定了食品链中食品安全管理体系的要求，证实其有能力控制食品安全危害，以稳定地提供安全的终产品

　　ISO14000 指 环境管理体系标准。是由一系列标准来构筑的一套系统，它促进企业建立环境管理体系，以减少各项活动所造成的环境污染，节约资源，改善环境质量，促进企业和社会的可持续发展

　　GMP 指 Good Manufacture Practice（良好生产规范）的简称，是视频企业在原辅材料采购，产品加工、包装及储运等过程中，关于人员、建筑、设施、设备的设置，以及卫生、生产过程、产品品质等管理应达到的条件和要求。

　　ISO9001 指 ISO9000族标准所包括的一组质量管理体系核心标准之一，用于证实组织具有提供满足顾客要求的适用法规要求的产品的能力

　　HACCP 指 Hazard Analysis Critical Control Point（危害分析的关键控制点的英文缩写），是生产（加工）安全食品的一种控制办法，通过对关键生产工序及影响产品安全的人为因素进行分析，确定加工过程中的关键环节，建立、完善监控程序和监控标准，采取规范化的纠正措施

　　新金融工具准则 指 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期保值》以及《企业会计准则第37号——金融工具列报》

　　注：除特别说明外，本尽职调查报告若出现部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入所致。

　　经营范围： 许可项目：食品生产；食品销售；餐饮服务；饮料生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：粮食收购；食品销售（仅销售预包装食品）；国内货物运输代理；信息系统集成服务；企业管理咨询；技术进出口；货物进出口；进出口代理；品牌管理；工程和技术研究和试验发展。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

　　截至2023年12月31日，公司注册资本为人民币333,074,342.00元，公司股本结构如下：

　　截至2023年12月31日，克明集团直接持有公司43,547,587股股份，占公司总股本的13.07%，为公司控股股东。

　　经营范围：限以自有合法资金从事食品业投资（不得从事股权投资、债权投资、短期财务性投资及面对特定对象开展受托资产管理等金融业务，不得从事吸收存款、集资收款、受托、发放等国家金融监管及财政信用业务）；食品业信息咨询服务；食品原料、餐饮研发；食品机械、自动化设备研发与制造；农业产品种植与研发，门面租赁；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。

　　公司实际控制人为陈克明，报告期内未发生过变更。陈克明配偶段菊香、弟弟陈克忠、妹妹陈晓珍、妹妹陈源芝、女儿陈晖、儿子陈宏以及克明集团、中香泰、中辉泰为实际控制人一致行动人。截至2023年12月31。